Regulación Fintech y Criptoactivos
Asesoría regulatoria ante SUGEF/CONASSIF, registro VASP y cumplimiento AML/CFT
¿Opera una fintech, exchange o billetera y no sabe si SUGEF lo va a registrar o lo va a sancionar?
En Costa Rica no existe, a 2026, una ley integral de mercado de criptoactivos: el colón es la única unidad monetaria de la República (art. 42, Ley N.° 7558) y el Banco Central ha sido claro en que las criptomonedas no son moneda de curso legal y su uso es por cuenta y riesgo del usuario. Pero el escenario acaba de cambiar: en mayo de 2026 la Asamblea Legislativa aprobó en segundo debate, por unanimidad, una reforma a la Ley N.° 7786 (expediente N.° 25.340) que obliga a los proveedores de servicios de activos virtuales (VASP) a inscribirse ante la SUGEF y a aplicar controles antilavado, y que entra a regir tres meses después de su publicación en La Gaceta. A eso se suma el marco financiero vigente —supervisión de SUGEF y CONASSIF, prevención de legitimación de capitales (arts. 15 y 15 bis, Ley N.° 7786) y los límites que la Procuraduría fijó a los proveedores de pago en el dictamen C-196-2024—. Acompañamos a fintechs, exchanges, billeteras, plataformas de pago y emisores que necesitan operar sin caer en captación ilegal ni en sanciones.
¿Cuándo necesita asesoría regulatoria fintech o cripto?
Si su situación corresponde a alguno de estos escenarios, el tiempo es crítico.
- Va a lanzar una plataforma de pagos, billetera o exchange y no sabe si requiere inscripción ante SUGEF
- SUGEF le requirió inscribirse como sujeto obligado por los artículos 15 o 15 bis de la Ley N.° 7786 y debe responder
- Su modelo de negocio capta o moviliza fondos de terceros y teme cruzar la línea de la intermediación financiera reservada a bancos
- Quiere conectarse al SINPE o a un proveedor de pago y necesita estructurar la operación dentro de los límites del dictamen PGR C-196-2024
- Enfrenta un procedimiento sancionatorio de SUGEF, SUGEVAL o CONASSIF por presunto incumplimiento de prevención de legitimación de capitales (AML/CFT)
- Va a emitir o comercializar un token y no sabe si constituye una oferta pública de valores sujeta a la Ley N.° 7732
- Opera como proveedor de servicios de activos virtuales (VASP) y debe prepararse para la inscripción ante SUGEF y los controles antilavado que introduce la reforma a la Ley N.° 7786 (expediente N.° 25.340) antes de que venza su plazo de entrada en vigencia
Qué hace Corporación GC en estos casos
Acompañamos su caso en cada etapa, con el rigor técnico que exige la materia.
Diagnóstico regulatorio del modelo de negocio fintech
Analizamos su operación para determinar qué normativa le aplica realmente: si configura intermediación financiera reservada, servicio de pago, oferta pública de valores (Ley N.° 7732) o actividad sujeta a inscripción ante SUGEF por los artículos 15 y 15 bis de la Ley N.° 7786. Le decimos con honestidad qué está regulado, qué está en zona gris y qué riesgos asume.
Inscripción y cumplimiento ante SUGEF (sujetos obligados)
Gestionamos la inscripción ante SUGEF de quienes realizan las actividades de los artículos 15 y 15 bis de la Ley N.° 7786, conforme al Acuerdo SUGEF 11-18, y diseñamos el programa de prevención de legitimación de capitales y financiamiento del terrorismo exigido por el Acuerdo SUGEF 13-19 (políticas de conocimiento del cliente, debida diligencia y reporte).
Estructuración de plataformas de pago dentro de los límites del dictamen C-196-2024
Diseñamos su operación de pagos respetando la frontera fijada por la Procuraduría: los proveedores de pago pueden transferir fondos, remesar y procesar cobros e incluso conectarse al SINPE, pero no abrir ni mantener cuentas a la vista para clientes, lo que constituiría captación reservada. Estructuramos contratos y flujos de fondos para evitar el reproche de intermediación ilegal.
Defensa en procedimientos sancionatorios de SUGEF, SUGEVAL y CONASSIF
Asumimos la defensa en los procedimientos administrativos que estos órganos tramitan bajo la Ley General de la Administración Pública, exigiendo el debido proceso, y la impugnación en sede contencioso-administrativa de las sanciones o requerimientos que consideramos ilegales o desproporcionados.
Tokens, oferta pública de valores y mercado regulado
Evaluamos si la emisión o comercialización de un token o instrumento digital constituye oferta pública de valores sujeta a la autorización y supervisión de SUGEVAL conforme a la Ley N.° 7732, o si queda fuera del perímetro regulado, para evitar tanto la operación ilegal como el sometimiento innecesario al régimen del mercado de valores.
Cumplimiento VASP bajo la reforma a la Ley N.° 7786 (expediente N.° 25.340)
Preparamos a exchanges, custodios y demás proveedores de servicios de activos virtuales para la nueva obligación de inscribirse ante SUGEF y aplicar controles antilavado que introduce la reforma a la Ley N.° 7786 aprobada en 2026. Diseñamos políticas AML/CFT, identificación de clientes y beneficiarios finales, registros de transacciones y reporte de operaciones sospechosas, de modo que cumpla dentro del plazo de entrada en vigencia y no enfrente sanciones.
Preguntas prácticas
¿Las criptomonedas son legales en Costa Rica?
Su uso no está prohibido, pero tampoco son moneda de curso legal. La unidad monetaria de la República es el colón (art. 42, Ley N.° 7558), y el Banco Central ha sido reiterado en que las criptomonedas no son emitidas ni respaldadas por él, no se consideran moneda ni divisa bajo el régimen cambiario, y quien las adquiere lo hace por su propia cuenta y riesgo. En otras palabras: usted puede operar con criptoactivos por acuerdo entre privados, pero sin la protección que el ordenamiento da a la moneda.
¿Existe una ley de criptoactivos en Costa Rica en 2026?
No existe una ley integral de mercado de criptoactivos, pero sí hay una novedad importante: en mayo de 2026 la Asamblea Legislativa aprobó en segundo debate, por unanimidad, una reforma a la Ley N.° 7786 (expediente N.° 25.340) que obliga a los proveedores de servicios de activos virtuales (VASP) —exchanges, custodios, plataformas— a inscribirse ante la SUGEF, identificar clientes y beneficiarios finales, llevar registros y reportar operaciones sospechosas a la Unidad de Inteligencia Financiera del ICD. Esa reforma entra a regir tres meses después de su publicación en La Gaceta. Más allá de ese componente antilavado, su actividad sigue rigiéndose por el marco financiero general: la Ley N.° 7558, la Ley N.° 7732, los artículos 15 y 15 bis de la Ley N.° 7786 y la normativa de SUGEF. Cualquiera que le ofrezca tramitar una 'licencia cripto' integral costarricense le está vendiendo algo que hoy no existe como tal.
¿Mi fintech debe inscribirse ante la SUGEF?
Depende de la actividad. La SUGEF es un órgano de desconcentración máxima del Banco Central creado por el artículo 115 de la Ley N.° 7558. Quienes realizan determinadas actividades financieras —transferencias y remesas de fondos, cambio de divisas, administración de recursos de terceros, entre otras— deben inscribirse ante SUGEF y someterse a su supervisión en materia de prevención de legitimación de capitales, conforme a los artículos 15 y 15 bis de la Ley N.° 7786 y al Acuerdo SUGEF 11-18. Con la reforma de 2026, además, los proveedores de servicios de activos virtuales quedan expresamente obligados a inscribirse. No toda fintech queda sujeta, pero muchas operaciones de pago, cambio y cripto sí. Hacemos ese diagnóstico antes de que sea SUGEF quien se lo haga.
¿Puede mi plataforma recibir y mantener el dinero de los clientes?
Con un límite importante. En el dictamen C-196-2024 (consulta conjunta de SUGEF y el Banco Central), la Procuraduría General de la República concluyó que los proveedores de servicios de pago pueden transferir fondos, remesar, procesar pagos y cobros e incluso conectarse al SINPE para movilizar fondos propios o de terceros, pero no pueden abrir ni mantener cuentas corrientes o de ahorro a la vista para sus clientes, porque eso constituye captación reservada a los bancos y entidades financieras autorizadas. Estructuramos su operación para movilizar fondos sin incurrir en intermediación financiera ilegal.
¿Quién supervisa el sector financiero y de valores, y quién me puede sancionar?
La supervisión está repartida. El CONASSIF (Consejo Nacional de Supervisión del Sistema Financiero), creado por el artículo 169 de la Ley N.° 7732, es el órgano colegiado que dirige y aprueba la normativa, y bajo su sombrilla operan las superintendencias: SUGEF para entidades financieras, SUGEVAL para el mercado de valores (art. 3, Ley N.° 7732), SUPEN para pensiones y SUGESE para seguros. Estos órganos tramitan procedimientos administrativos bajo la Ley General de la Administración Pública y pueden imponer sanciones; sus resoluciones son impugnables en sede administrativa y ante la jurisdicción contencioso-administrativa.
¿Emitir un token cuenta como oferta pública de valores?
Puede que sí. Si un token se ofrece al público con expectativa de rendimiento y reúne las características de un valor, su emisión podría constituir oferta pública sujeta a la autorización y supervisión de SUGEVAL conforme a la Ley N.° 7732, con todas las obligaciones que ello implica. Si no las reúne, podría quedar fuera del perímetro regulado. La calificación es técnica y caso por caso: analizamos la estructura del token antes de la emisión para evitar tanto operar ilegalmente como someterse sin necesidad al régimen del mercado de valores.
¿Su situación es urgente? Escríbanos por WhatsApp para coordinar una evaluación inmediata.
Costa Rica experimenta un crecimiento acelerado del ecosistema fintech: 61 empresas operando en la región de Centroamérica y el Caribe, la expansión de SINPE Móvil como infraestructura de pagos, y la inminente aprobación del Proyecto de Ley N.° 22.837 de Registro de VASP que obligará a todas las empresas de criptoactivos a registrarse ante la SUGEF. Los procedimientos de enforcement de SUGEF y CONASSIF son procedimientos administrativos — territorio natural de Corporación GC.
Registro VASP ante SUGEF
Proyecto N.° 22.837; Ley N.° 7558, art. 15 BisEl Proyecto de Ley N.° 22.837 (Registro de VASP), aprobado en primer debate, establecerá el registro obligatorio ante SUGEF para proveedores de servicios de activos virtuales, con debida diligencia reforzada y multas de 2 a 100 salarios base por incumplimiento. Actualmente, la SUGEF supervisa estas actividades bajo la Ley N.° 7558 (art. 15 Bis).
Asesoramos a fintechs, exchanges, custodios de cripto y plataformas de tokenización en la preparación para el registro VASP obligatorio: diagnóstico de readiness, diseño de estructura corporativa conforme a requisitos regulatorios, implementación de controles AML/CFT, y representación ante SUGEF durante el proceso de registro.
Cumplimiento AML/CFT
Ley N.° 8204; Acuerdos SUGEF 13-19La Ley sobre Estupefacientes, Sustancias Psicotrópicas, Drogas de Uso no Autorizado, Actividades Conexas, Legitimación de Capitales y Financiamiento al Terrorismo (Ley N.° 8204) y los Acuerdos SUGEF 13-19 establecen las obligaciones de prevención de legitimación de capitales aplicables a todas las entidades supervisadas, incluyendo fintechs y proveedores de servicios de criptoactivos.
Diseñamos programas de cumplimiento AML/CFT adaptados a empresas fintech: políticas de conocimiento del cliente (KYC), monitoreo de transacciones, reporte de operaciones sospechosas, y capacitación del personal conforme a los estándares GAFI/GAFILAT y la normativa SUGEF vigente.
Defensa en procedimientos sancionatorios de SUGEF
Ley N.° 7558, arts. 115-117; LGAPLos procedimientos sancionatorios de SUGEF contra entidades financieras y fintechs son procedimientos administrativos sujetos a las garantías de la LGAP y los artículos 39 y 41 de la Constitución Política. Las sanciones incluyen multas, intervención, suspensión de operaciones y liquidación forzosa.
Representamos a fintechs y entidades financieras en procedimientos sancionatorios de SUGEF, garantizando el respeto del debido proceso, e impugnamos resoluciones sancionatorias ante el TCA conforme al CPCA cuando existan vicios de legalidad, proporcionalidad o motivación.
Estructuración regulatoria y límites de plataformas
Opinión PGR C-196-2024; Ley N.° 7558La Opinión de la Procuraduría General de la República C-196-2024 definió los límites regulatorios de las plataformas fintech en Costa Rica, delimitando las actividades que requieren autorización de SUGEF de las que operan en un marco no regulado. La implementación de los estándares CARF de la OCDE para intercambio fiscal automático de criptoactivos está proyectada para 2028.
Asesoramos en la estructuración regulatoria de plataformas fintech — determinando si la actividad requiere autorización, registro o puede operar bajo régimen general —, y en el cumplimiento anticipado de los estándares CARF para evitar sanciones futuras.
Preguntas frecuentes sobre regulación fintech
¿Mi empresa de criptoactivos necesita registrarse ante SUGEF?
Con la aprobación inminente del Proyecto N.° 22.837, todas las empresas que ofrezcan servicios de activos virtuales (exchanges, custodios, wallets, plataformas de tokenización) deberán registrarse obligatoriamente ante SUGEF. El incumplimiento generará multas de 2 a 100 salarios base. Recomendamos iniciar la preparación antes de la aprobación definitiva para cumplir con los requisitos desde el día uno de vigencia.
¿Necesita asistencia en regulación fintech y criptoactivos?
Nuestro equipo puede evaluar su caso y orientarle sobre las vías procesales disponibles.
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